CRO企业益诺思：经营独立性信披与对外信息不一致

时间： 2023-12-26 13:53     来源：未知

出品｜清流工作室作者｜周淼主编｜赵妍近日，非临床平安性评价行业排名前三的上海益诺思生物技术股份无穷公司（下称“益诺思”）冲刺科创板上市引发存眷。

招股书显露，益诺思拟募资不超过亿元用于“总部及翻新转化中间”等项目，保荐机构为海通证券。

公开资料显露，益诺思成立于年，为国药集团下属中国医药产业研究总院无穷公司（下称“医工总院”）的控股子公司，是一家主营生物医药非临床研究服务的综合研发服务（）企业。

又称医药研发条约外包服务机构，今朝全球公司已发展到近千家，可提供的技术服务内容包罗药物筛选、药学研究、非临床试验（药物评价）、临床试验（Ⅰ期期）等。

据招股书，益诺思主营营业首要分为非临床及临床营业。

年年，非临床的平安性评价营业，即药理毒理评估，为公司贡献了大部分营收，年至年占比均在以上。

尽管益诺思已经过会，但其在信息披露、供应商采购价钱等方面仍存疑点，如此次上市委会议上，益诺思便被要求结合向部分供应商采购试验用猴的价钱、同期试验用猴的公开招标价钱情况，注明公司向利益相关方采购价钱的合理性。

长期“兼职研发”后，“突击”成立研发部门？作为一家拟冲刺科创板的医药非临床企业，益诺思的“研发”备受存眷。

清流工作室注意到，在两轮问询中，上交所都对该公司的研发人员、研发费用等情况进行提问，曾一度要求公司注明研发人员占比是否相符科创属性。

按照益诺思的说法，截至年末，益诺思并未设立专门的研发部门，无专职研发人员，而是整个接纳兼职研发模式，自年起，公司在原科研治理部的基础上成立了技术翻新中间，形成为了专职研发与兼职研发结合的形式开展研发。

截至年末，上述技术翻新中间已初步形成为了人的专职研发团队。

对此，上交所也在审核问询中也要求其注明研发勾当形式、未设专门研发部门是否相符行业特例、今朝及未来对研发部门及人员的支配和规划。

而对此益诺思曾称，未设置专门研发部门相符研发特例。

按照益诺思的说法，在其列举的同行可比公司中，昭衍新药、美迪西、康龙化成均未配备专门的研发部门从事研发，药明康德则未明确披露这一情况；别的，公司也称兼职研发形式也为业内常见，且与公司经营规模、发展阶段适应。

无非这些被益诺思称为“业内常见”而列举的同行，大概并不认同“兼职研发”这一模式属于“业内常见”。

清流工作室注意到，上述被提及的同行可比公司如康龙化成、美迪西，均提及以研发技术平台或研发中间开展研发服务。

而应付所谓的“兼职”模式，在这两家公司的历年年报或招股书等公告中却未提及。

如美迪西年的招股书提及，公司整体变换设立股份公司前存在未弥补亏损的首要缘故为，公司发展前期购置试验设备、树立研发技术平台等产生的投入较大。

别的，美迪西亦称其依托公司研发技术平台为客户提供新药研发服务。

再如康龙化成年半年度董事会经营评述陈诉也显露，截至年代日，其在中国、英国和美国有个研发中间和生产基地，领有试验室化学研究院近人。

别的，该公司也称专注建设自有科研团队。

别的，清流工作室以投资者身份致电与益诺思同样主营非临床营业的昭衍新药证券部相关工作人员得悉，该公司虽未设置专门的研发部门，但其研发人员亦分布在各营业部门。

应付“兼职”模式，昭衍新药该名工作人员亦称，据他理解，普通研发方面的试验人员是没有约请“兼职”人员的情况的。

清流工作室亦以投资者身份问询药明康德证券部相关工作人员，该人士亦示意不理解接纳兼职人员进行研发的情况，亦未听过行业中有这一模式。

经营独立性引存眷清流工作室还注意到，益诺思应付曾经的关联方、同样曾为医工总院旗下的“国家上海新药平安评价研究中间（下称“安评中间”）”的信披或也存疑。

在前两轮问询中，上交所亦对益诺思就上述安评中间及公司独立性等问题进行提问。

根据问询函，安评中间与益诺思前身“上海益诺思生物技术无穷公司”（下称“益诺思无穷”）主营营业存在重叠；同时，益诺思持有的专利中有项专利挂号为与安评中间共有，上述专利产生于益诺思自立研发项目；此前，安评中间还曾将负担的国家重点研发项目等部分委托给益诺思执行。

除此之外，两者在出资股东方面曾有重叠。

益诺思无穷设立时的股东上海医药产业研究院（医工总院旗下）、上海张江高科技园区开发公司（已改名为“上海张江（集团）无穷公司”）、上海浦东科技投资无穷公司也为安评中间的出资方。

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据理解，益诺思共有名员工曾在安评中间任职，其中焦点技术团队均来自安评中间。

据最新招股书，益诺思焦点技术人共名，均曾在安评中间任职，今朝也担任公司高管，其中常艳（公司法定代表人）和邱云良更是属于公司的初创团队。

应付这一情况，羁系也曾要求益诺思就与安评中间首要营业存在重合等情况注明公司前身是否实质为安评中间下属企业、与安评中间是否存在人员、营业、资产、焦点技术混等同影响公司独立性的情形、是否存在潜在纠纷等。

据益诺思介绍，安评中间于年被终止相关职能，其资产被划至上海市生物医药科技发展中间，原有人员、名称、主管单元已整个更换。

在招股书中，益诺思仅将其列为股东曾施加重大影响的法人单元。

尽管益诺思称益诺思无穷不是安评中间下属企业，两边不存在持股关系，且互为相互独立运营、独立发展营业的主体，按照执法律例以及安评中间的职权，益诺思无穷的设立事宜不需要安评中间或其理事单元审批。

无非与上述益诺思的说法相悖的是，在多个公开平台中，上述益诺思无穷与安评中间的名字经常在同时出现；如某报道题目便为，“上海益诺思生物技术无穷公司（即国家上海新药平安评价研究中间）飞依诺小动物超声安装培训顺遂完成”。

再如在某院校年发布的招聘信息便提及，益诺思无穷为上述安评中间的转制承载单元，源起于年成立的上海医工院药理毒理室；别的，在安评中间的招聘启事也提及，员工系与“与上海益诺思生物技术无穷公司树立劳动关系”。

而在年，即安评中间终止相关职能后，有关益诺思的介绍里仍会备注上该安评中间；如在当年的一篇勾当宣传稿中，关于出席嘉宾的介绍中便提到，“医工院旗下上海益诺思生物技术股份无穷公司（国家上海新药平安评价研究中间）常艳总经理，上海瀛科隆医药开发无穷公司（医工总院药物临床研究中间）王俊龙总经理”；清流工作室通过公开资料及问询发明，瀛科隆与其备注的医工总院药物临床研究中间便是一家单元。

且企信网中，也仅能查询到瀛科隆一家公司，其备案的官网也显露为有关该临床中间的介绍。

按照益诺思的表述，其前身益诺思无穷与安评中间互为独立运营、独立发展营业的主体，但从上述情况看来，两者的关系或非那么简略。

这是否意味着，益诺思在审核问询答复函中关于该部分披露的内容与实在际情况存在差异关联方信披存疑据招股书，益诺思比年来对试验用猴的需求量逐渐加大，年至年代，益诺思涉及应用试验用猴的营业产生的主营营业收入对公司的贡献度自升至。

而受试验用猴繁育周期长、市场需求大幅添加、进口碰壁等方面影响，其采购价钱也一路上涨。

年至年，公司试验猴采购单价分别为万元只、万元只及万元只。

清流工作室注意到，益诺思曾通过股权绑定上游试验动物供应商、新设立子公司等方式保证“猴源”的不变性，比如与安徽省盛鹏试验动物科技无穷公司（下称“安徽盛鹏”）合资成立控股子公司；安徽盛鹏为经林业局批准于年代日成立的试验用猴（恒河猴）标准化养殖及试验动物生产基地，主营营业为试验动物的生产和经营，领有丰富的恒河猴资本。

年代，益诺思与安徽盛鹏和黄山市文化投资集团无穷公司合资设立了子公司黄山益诺思生物技术无穷公司（下称“黄山益诺思”），黄山益诺思又斥资数千万收购了其试验用猴等相关经营性资产。

无非因为两边对部分试验用猴的价钱未杀青共识，仍残余余只试验用猴仍归安徽盛鹏所有。

最终两边决定谈判过渡期内安徽盛鹏将该部分试验用猴委托黄山益诺思饲养，并支付饲养费。

按照益诺思的说法，在这笔交易中，黄山益诺思自安徽盛鹏处得到了资产、人员、营业资质并具有投入和产出威力，比如安徽盛鹏法定代表人、大股东、执行董事汪来友被黄山益诺思聘用为副总经理，该公司部分工作人员也移至黄山益诺思；别的，因为安徽盛鹏在本次出售经营性资产后已不再持有国家重点掩护野生动物人工繁育许可证，其处置寄养在黄山益诺思的残余猴群应当在黄山益诺思的到场下治理销售的相关行政审批手续，在相符相关律例规定下进行出售。

无非据天眼查、企查查，自年以来，安徽盛鹏似乎仍在开展试验猴营业，如在年上半年曾中标“试验动物（恒河猴）采购服务”项目、“登革病毒感染猴体服务”项目等；按照益诺思的表述，安徽盛鹏在被并购相关资产后不再具备相关许可证，其所持残余猴群应在黄山益诺思到场下治理相关销售手续进行出售，但为什么在年该公司仍显露中标多个项目？这是否意味着，益诺思在公告中披露的该关联方的信息与实在际情况不符？除此之外，益诺思对其前五大供应商、亦是利益相关方的从化市华珍动物养殖场（普通合伙）（下称“华珍合伙”）的采购价钱也曾被质疑；益诺思称，为了树立长期、不变的试验猴供应关系，在年上半年答应其增资入股，成为公司股东。

在入股当年，华珍合伙及其关联不便成为公司第一大供应商，涉及采购金额约亿元，而上一年采购额仅多万。

从价钱上看，益诺思向与之存在相似营业的华珍合伙的采购单价（条约约定含税价钱）比其他第三方偏低。

年入股以前与之后，益诺思向华珍合伙采购试验猴均价分别为万元只、万元只，向第三方采购均价分别为万元、万元只。

事实上，益诺思在应付试验猴会计处理问题曾注释称，企业试验用猴不存在一个公开报价的交易市场，普通采购模式为企业与不同供应商根据市场供需情况等进行价钱谈判，因此公开无奈对其他试验用猴随时找到公开的市场价钱。

尽管益诺思称其采购价钱合理，在此次上市委审议中，其仍被要求结合年、年向华珍合伙等供应商采购试验用猴的数目、单价，以及同期试验用猴公开招标价钱情况，注明公司向其他利益相关方采购价钱的合理性。