华人康健超20倍溢价并购悬疑

时间： 2024-01-09 17:06     来源：未知

出品｜清流工作室作者｜周淼主编｜赵妍近期，因超倍溢价并购资产，连锁药房企业安徽华人健康医药株式会社（下称“华人健康”，）引发市场存眷。

此前，深交所向华人健康下发非许可类重组问询函，要求华人健康对重大资产重组细节做出进一步说明。

此前年代，也便是华人健康在登陆创业板仅仅个月之际，曾发布公告称，将通过付出现金方式收购舟山里肯医药连锁有限公司（下称“舟山里肯”）股权。

公告表现，实际上自年末以来，华人健康在医药零售领域已经陆续进行了超笔并购，并购方式均为股权收购；而华人健康最近个月陆续对零售药店资产进行购买，预计累计成交金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并财政会计呈文期末净资产额的比例抵达以上，已形成重大资产重组。

期间，为了完成并购，华人健康还曾变换了此前部分募集资金的用途。

重金并购之下，并购标的估值的合理性、交易定价成了焦点存眷点。

清流工作室注意到，华人健康上述多个并购标的均曾被同一家医药连锁机构控股，其中，有部分标的在被并购时仍与该企业存在股权关系；不外在并购期间，该医药连锁机构已进入破产重整程序，其所持上述部分标的的股权也遭到司法拍卖。

而从交易价格来看，相比其股权被司法拍卖时的评估价，华人健康的购买价格显著比司法评估要高的多。

别的，固然华人健康称上述并购是为提升业务规模和品牌知名度，不外上述多个标的比年却有多项违规处罚记录，部分标的原实控人还曾卷入贿赂案件。

估值合理性“争议”年代，华人健康发布公告称，为了提升在浙江省内的业务覆盖规模，扩充企业规模和竞争优势，企业将以付出现金的方式收购舟山里肯股权。

舟山里肯成立于年，是位于浙江省舟山市的药品零售连锁药房；根据其《重大资产购买呈文书（草案）》等公告，华人健康拟以亿元从自然人王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）（由王祥安、贺雪源夫妇持股）手中购买其持有的舟山里肯股权，而截至年代日，舟山里肯账面归母净资产仅为万；根据披露，该笔并购接纳了收益法及资产基础法进行评估，如按资产基础法评估，舟山里肯账面净资产评估增值率为，如按收益法评估，其评估增值率则达；最终，华人健康选择了增值率达倍的收益法估值作为最终评估结果。

深交所因此要求华人健康就评估增值等状况进行说明。

依照华人健康的解释，两种评估要领差异较大的首要缘故是重组标的资产为零售药店，属于轻资产行业，净资产账面价值较低，未能反映企业的销售渠道、行业竞争力等因素带来的收益。

别的，华人健康还曾将标的增值状况归于分成影响。

据其重组问询回复函，年上半年，标的公司（舟山里肯）实施了万元的现金分成方案，如不考虑本次分成，摹拟测算的评估增值率将大幅降至。

泉源：相关公告不外清流工作室注意到，华人健康此前亦称“已经充分考虑分成事项对评估作价的影响”，如资产基础法中，前述评估基准日前现金分成已在账面体现，而收益法中，舟山里肯汗青的分成，不影响预计未来现金流预测中未来的支出成本利润等科目。

依照华人健康上述表述，分成不应该成为该笔并购评估作价的影响因素，那么为什么在解释增值状况时，华人健康又要将该指标作为评估增值率盘算公式中的分母项事实上，在华人健康枚举其他市场并购重组案例中，如健之佳在并购唐人医药、中水渔业并购中渔全球时，而并购标的唐人医药、中渔全球均在评估基准日后进行了分成，而其股东全体权益价值也在原估值基础上扣除了分成金额。

这意味着，在类似的并购案例中，分成也不被视为影响并购标的评估增值率高低的因素。

除此之外，清流工作室还注意到，华人健康披露的舟山里肯的财政数据，与舟山里肯提交给工商局的年报数据也涌现了对不上的状况；比如在舟山里肯年的工商年报中，其资产总额、负债总额、全体者权益、净利润、利润总额分别为万元、万元、万元、万元、万元；而在华人健康披露的《舟山里肯年度至年代审计呈文》中，上述年数据分别为亿元、亿元、万元、万元、万元；两者相差百万至千万不等，其中资产总额、负债总额两项几乎相差倍。

被并购标的的财政数据，涌现如此大的差异，背后到底是甚么缘故呢？清流工作室还注意到，该笔交易约定了业绩允诺和弥补部署。

可是与舟山里肯高达倍的估值不匹配的是，单方约定了一个“很是容易”完成的业绩允诺。

从业绩来看根据披露，年、年及年上半年，舟山里肯的营业支出分别为亿元、亿元、亿元；净利润分别为万元、万元、万元。

而依照约定，年至年，舟山里肯的扣非归母净利润应不低于万元、万元、万元。

而在年上半年，舟山里肯已经录得了万元的扣非归母净利润；别的，华人健康要求舟山里肯作出的年及年业绩允诺额度的增长幅度分别仅为、，而在年，舟山里肯的扣非归母净利润增幅已经达。

并购标的定价存疑事实上，在此次并购舟山里肯前，华人健康已经进行了数笔并购。

根据公告，年代起至年代，华人健康共计进行了笔并购，交易标的均为公司股权；其中，除江苏神华药业有限公司（下称“江苏神华”）系医药产业资产外，其余购买资产均属于医药零售行业收购事项，可以认定为同一或者相关资产，因此应与此次交易合并盘算，合计金额为亿元。

清流工作室注意到，包括舟山里肯在内，上述多个医药零售行业的标的资产，均曾由另一家医药连锁机构甘肃众友健康医药株式会社（下称“甘肃众友”）控股。

甘肃众友原为位于甘肃省的一家医药连锁机构，且曾计划上市。

据相关报道，年，已明确上市计划的甘肃众友接纳“股权现金”的模式在省外完成了所医药连锁机构的并购，这其中便包括舟山里肯。

凑合甘肃众友与并购标的的协作模式，在有关该公司董事长的专访中曾提及，并购整合之后，原（被并购）企业全体者仍然在新公司担任首要高管职位，众友通过目的稽核的方式进行治理。

不外据华人健康公告，在年代，因甘肃众友经营不善（上市进程调解），王祥安夫妇便回购了其年曾以万出售给甘肃众友的舟山里肯股权。

而除了舟山里肯之外，在华人健康上述并购的标的中，还有福建省扬祖惠民医药连锁有限公司（下称“福建杨祖惠民”）、福建海华医药连锁有限公司（下称“福建海华”）、桐庐怡生堂大药房连锁有限公司（下称“桐庐怡生堂”）等标的曾被甘肃众友控股。

至于其余并购标的，华人健康则均计划收购其股权。

与上述舟山里的状况不同，在华人健康购买上述福建海华、福建杨祖惠民、桐庐怡生堂等标的的股权时，其或尚未与甘肃众友解除股权关系。

据华人健康公告、工商变换记录，上述并购约定的交割时候分别为月、月、月；直至年代，甘肃众友才表现退出其股东名单。

不外彼时，甘肃众友已进入破产重整程序。

泉源：相关公告据法院公告，甘肃众友控股股东甘肃众友健康治理集团有限公司（下称“众友集团”）及其控股的家公司等在年初最先经营困难，涌现拖欠供给商货款、员工工资等现象且涉及多起诉讼纠纷，年代已进入破产重整阶段。

清流工作室注意到，在年代，甘肃众友所持福建海华股权还曾被司法拍卖。

据龙岩市法院公告表现，上述甘肃众友所持福建海华股权询价价格为万元，起拍价为万元。

泉源：相关公告据相关规定起拍价由法院参照评估价确定起拍价不得低于评估价或者市价的；评估价一般由法院委托合规的评估机构评估等方式确定据此盘算，上述股权的评估价即为万元；进一步盘算，甘肃众友所持其股权的评估价约为万元。

而据华人健康公告，其收购福建海华的股权价格为万元，远高于上述评估价。

从时候上看，上述福建海华股权交割日期为年代，与上述司法拍卖日期相近，且彼时甘肃众友已进入破产重整阶段。

那么，华人健康为什么要提前以“高价”买下其股权？对此，在浙江晓德律师事务所陈文明主任看来，上述上市公司凑合并购标的的收购价格与该标的同期被拍卖时的评估价存在较大差异的状况是不太正常的，一般法院在司法拍卖时会委托专业评估机构进行评估，其评估价具备参考性。

同时，法院司法拍卖从评估到正式拍卖一般需要较长时候，而上市公司在并购标的时一般会委托专业机构对目的公司进行尽职调查，理应凑合上述并购标的股权司法拍卖的状况有所理解；不外也不排除上市公司的确不知情或其他可能。

而除了福建海华外，其他在同一时候段被华人健康买下、且并购期间与上述甘肃众友存在股权关系的福建杨祖惠民、桐庐怡生堂等标的，又是否存在类似的状况？值得一提的是，华人健康在去年公告称计划并购舟山里肯时，还曾称要购买另一家曾被甘肃众友控股的嘉兴市老百姓药品零售有限公司（下称“嘉兴老百姓”）股权；不外去年代，华人健康又表示与嘉兴老百姓交易方经多轮磋商与沟通，单方在交易方案中多项风险性条款存在一致、尚未达成一致意见，各方协商同意终止上述收购。

多个标的因违规被罚事实上，在华人健康此前上会时，深交所就曾对其以股权收购方式收购零售门店等事项进行发问；依照华人健康的说法，股权收购公司首要看重被收购方业务规模、业务系统完整性；收购控股权后，原来的治理的团队根本保留。

如此次凑合舟山里肯的并购，华人健康亦称，在人员方面，为坚持经营治理团队不变、业务不变、员工不变等，舟山里肯总经理继续由王祥安（其原实控人）担任，舟山里肯总经理为法定代表人。

不外清流工作室注意到，在华人健康上述并购标的中，有多家药房曾因销售劣药、过期医疗器械、执业药师“挂证”等违法违规行为被罚，部分药房的原实控人还曾卷入贿赂案件。

也便是说，被并购标的的原经营团队的带领下，多家药房“劣迹斑斑”。

如马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司（下称“曼迪新大药房”；根据公告，凑合曼迪新大药房的并购亦是华人健康上述并购中较为紧张的一笔，且并购时亦利用了超募资金。

在该笔交易中，华人健康则收购上述曼迪新大药房重组后新公司股权，交易金额约亿元。

而据公开资料，上述曼迪新大药房的实控人冯灯贵比年曾卷入贿赂案件；在年的一则二审判决书提到，被告人秦兴平因贿赂罪、挪用资金罪以及职务强占罪被执行有期徒刑年，处充公财产万元；而秦兴平收受的贿赂款部分便来自上述冯灯贵。

据判决书，案发前，秦兴平是马鞍山中心病院正科级治理人员，并被马鞍山市中心病院派驻在冯灯贵旗下的曼迪新大药房等公司担任董事、副总经理职务；除了非法收受财物，其还向冯灯贵提出挪用公司资金用于小我私家投资，其中部分挪用资金由冯灯贵用小我私家财物替其出借。

在另一件贪污贿赂案中，被告人也被指在年至年担任马鞍山市妇幼保健院院长、马鞍山市人民病院执行院长期间多次非法收受曼迪新大药房（时任）董事长冯灯贵为在药品配送、货款付出、申请贷款等方面取得关照所送的财物。

除此之外，上述被并购标的自身也曾遭行政处罚，如上述曼迪新大药房便在年代因发布虚假广告被罚，在年还曾因不正当有奖销售被罚；上述舟山里肯则在年代因销售劣药乌鸡白凤丸被罚；还有明光市济生堂大药房连锁有限公司，该药房旗下某分支机构在年曾因销售过期“医用冷敷（小儿止咳贴）”被罚，其他分支机构此前还曾因执业药师“挂证”行为被转达以及未从有资质的企业购进药品等行为被罚。

再如同样被并购股权的江苏神华，该公司年曾因将法定检修的进口商品未经检修、擅自进口被海关处罚；年，其还因一起造成人员伤亡的爆炸事故被相关部门列入平安生产领域紧张取信惩戒名单。

不难看到，无论是在被并购前照样被并购昔时，上述标的均曾有违规处罚记录，而倘使如华人健康所述，其在并购时根本沿用了标的“原班人马”，那么上述标的未来是否仍会存合规性风险？又是否会对上市公司自身带来影响？