赞同科技IPO：业务曾现诡异生意业务 公司财务内控混乱

时间： 2023-12-13 23:35     来源：未知

“银行解决方案提供商”附和科技：营业发展曾现诡异交易公司财务内控错乱｜清流·出品｜清流工作室作者｜周淼主编｜赵妍近日，银行解决方案提供商附和科技股分无穷公司（下称“附和科技”）更新了审核问询复原函。

今年月，附和科技第三次递交招股书，此前公司曾方案于科创板上市，后改道上交所主板，保荐机构为中信建投。

据招股书，附和科技首要为工商银行、浦发银行等以银举动主的金融机构提供软件开发及服务，尽管一度标榜自身科技属性，但因外围营业涉及“人力外包服务”，附和科技也被外界质疑是“外包”厂商。

清流工作室梳理其发展脉络发现，在申报前，附和科技曾历经较为复杂的历史演变，多家子公司，囊括公司的前身，均为并购而来，时期涉及了一系列资本运作；同时，公司实控人作为并购交易方存在多笔委托持股的举动也遭到存眷。

清流工作室注意到，在上述并购背地，附和科技实控人股权代持的举动或已触及竞业禁止相关执法风险。

其它，在对上述子公司并购时，附和科技尽管履行了需要的审议程序，但在并购时并未提供资产评估汇报，而是时隔年才追溯性评估。

实控人代持引存眷据招股书，附和科技成立于年月，王宇晖、陈波二人为公司实际控制人。

从历史情况来看，陈波系年后到场，年起担任公司董事长，负责公司对外融资事项；而在年公司设立前，相关营业首要由王宇晖发展并控制。

比如附和科技家一级全资子公司中，珠海附和科技无穷公司（下称“珠海附和”）、深圳市星耀蓝图科技无穷公司（“星耀蓝图”）、广州市志恩信息科技无穷公司（下称“广州志恩”）实际均为附和科技自附和科技的实控人之一王宇晖处并购而来，上述并购亦形成关联交易。

不过在附和科技并购时，王宇晖并非其显名股东，而是委托他人代持股权。

以珠海附和为例，该公司也为附和科技目前最紧张子公司。

附和科技的主营营业最早可追溯到珠海附和以及其下属的北京附和。

根据公开信息，王宇晖曾参与创立、控制珠海附和。

年，王宇晖将珠海附和卖给同为服务商柯莱特科技无穷责任公司（下称“柯莱特信息”）。

然而到了年月，王宇晖又通过其设立且实际控股的上海顺蓝，从柯莱特信息那儿以万元买回了珠海附和股权，后在当年月，再以沟通价格转让给附和科技。

其时“过了一道手”的上海顺蓝，王宇晖并不是显名股东，而是“披了个马甲”——王宇晖委托胡玉梅、张礼三代持的股分。

类似的情况也出现在星耀蓝图、广州志恩两个公司身上。

据清流工作室梳理，在完成珠海附和的收购后，附和科技在年、又分别完成了星耀蓝图及广州志恩两家公司的并购；其中星耀蓝图为王宇晖年月实控，并委托张礼三、林星、郑崧代持；年月，公司以万元完成并购。

广州志恩为王宇晖年月自实控，并委托何迎代持；年月，附和科技以万元完成并购。

附和科技的实际控制人之一王宇晖，为甚么早年间对外投资的营业总热衷于“代持”呢？清流工作室注意到，前述作为附和科技前身的珠海附和，在年被王宇晖卖给了同为服务商的柯莱特信息，直到年又回到王宇晖旗下。

而这个柯莱特信息，其实与附和科技两名实控人王宇晖、陈波，还有全体公司董监高颇有渊源。

按照附和科技的说法，其最早主营营业即可追溯到珠海附和。

而据问询复原函，在柯莱特信息持有珠海附和时期，王宇晖于年月至年月任职柯莱特信息关联方总经理；除了王宇晖外，附和科技的另一实控人、董事长陈波也担任柯莱特信息副董事长；其它，附和科技目前的副董事长、副总经理孙威及董事、副总经理徐凌以及董事、财务负责人高翔等多名董监高也曾在柯莱特信息或珠海附和等关联方任职。

换句话说，当年王宇晖将营业短暂出售给了柯莱特信息后，自己也去了柯莱特任职；而附和科技的一众高管，也大多出身于柯莱特信息。

清流工作室注意到，对于王宇晖在在柯莱特信息任职时期委托他人代持上述星耀蓝图等股权的举动，或已触及违反劳动合同、竞业限制协定等相关执法律例风险。

对于这一情况，监管也进行了问询并要求附和科技注明相关情况。

就此，附和科技承认王宇晖在柯莱特信息任职时期委托他人代持星耀蓝图股权的举动存在违反相关执法律例的风险。

不过柯莱特信息已出具书面确认函，并未就上述举动向王宇晖提起诉讼、仲裁或其他利益主张。

同时，王宇晖在附和科技处担任董事、总经理时期曾持有星耀蓝图等公司股权，存在违反相关执法律例的风险；就此，公司全体股东已出具确认函，并作出不就上述情况向王宇晖提起诉讼、仲裁或其他利益主张。

看上去被“挖了墙角”的柯莱特信息，为何会如此激昂大方的不主张利益呢？并购多处异常清流工作室注意到，围绕着外围要害公司珠海附和的并购中，其实存在差别寻常之处。

比如在并购过程中，附和科技及其发起股东、上海顺蓝，以及前述“激昂大方”的柯莱特信息之间，曾出现了资金回转以及多笔资金拆借举动。

年月，上海顺蓝与柯莱特信息签署协定约定，除了上海顺蓝需要向柯莱特信息支付万元转让款外，珠海附和还有笔对该公司达万元的分红；不过由于上海顺蓝短期内支付能力有余，王宇晖方面还向第三方过桥资金借款亿元，用于完成股权转让交易及分红。

清流工作室注意到，在借到款项后，上海顺蓝并未直接付款给交易对手，资金七绕八绕流转了一大圈——先是将款项借给附和科技的原始股东，也便是公司控股股东上海赞优投资咨询公司（下称“赞优科技”），该企业由附和科技实控人王宇晖、陈波二人持股；赞优投资收到借款后，对附和科技履行了出资义务，而后接着分别向孙威、徐凌、周其玲（高翔夫妇）、上海常铭商务咨询合伙企业（无穷合伙）（下称“上海常铭”，上述赞优科技、孙威与徐凌配合设立的持股平台）等其他附和科技的原始股东提供借款，这些人也把钱用于“入股”附和科技。

事情在这个阶段，也便是王宇晖以收购用处的名义，将借来过桥资金用于附和科技各个原始股东的“入股”出资；而附和科技在收到上述原始股东实缴资金后，先向上海顺蓝支付了万元的股权转让款，上海顺蓝随即向柯莱特信息支付了应付的股权转让款；同时，附和科技还向珠海附和提供了万元借款，用于珠海附和支付柯莱特信息应付的分红款。

股权转让款和分红款总计是亿元。

也便是说，不仅上海顺蓝短期支付能力有余，珠海附和的资金能力或也堪忧，还需要向“新股东”附和科技借款来支付分红款。

根据相关通告，珠海附和的分红价格是根据其年月日未分派利润的情况，而截至年年底，珠海附和的净利润仅为万元，尚不及分红款项的。

这笔交易中资金流向的诡异并没有在这里结束。

在收到上述股权转让款及分红款项亿元后，柯莱特信息居然又将款项借给上海顺蓝用于偿还其对于上述第三方过桥资金方的债务——这笔资金从最开始便是借来的，转了一圈促成了诸多人士成为“股东”并完成了交易后，原封不动的回到了过桥资金方。

最终在这笔交易中，上海顺蓝形成了对柯莱特信息亿元的应付款项（下称“应付款项”，但这笔债务也无需上海顺蓝偿还。

清流工作室注意到，这笔并购交易还牵出了王宇晖与柯莱特信息母公司之间的另一笔交易，而这一交易中，又形成了柯莱特信息对王宇晖方面的应付款项，金额居然恰好也为亿元。

一来一去，双方居然成了“互不相欠”。

对于上述情况，监管部门也要求附和科技注明向柯莱特信息收购珠海附和是否实质为零对价交易、其转让珠海附和是价格是否公允，是否存在其他利益陈设；以及否为公司其他股东出资提供资金支持，是否存在代持等利益陈设等。

清流工作室注意到，在对并购上述珠海附和时，附和科技尽管按关联交易履行了相关程序，比如在年月召开董事会、长期股东大会通过了并购议案，但在定价时却未请第三方机构作出资产评估汇报，仅参照了该公司当年的未经审计财报等文件。

而对于另外两笔关于星耀蓝图、广州志恩的并购，附和科技则直至年月才作出了追溯性评估。

据了解，追溯性评估是指专业机构及人员根据特定目的，对资产在过去某一时点的价值进行分析评定、估算。

该类评估隔断评估基准日较为久远，至少超过年以上，常见于如以财产损失为目的的司法评估名目当中。

在嘉源律师事务所黄平亮律师看来，尽管对于上市公司拟上市公司的并购，未有明确的执法规定要求其出具资产评估汇报，但出于交易价格的公允性、合理性等因素考虑，尤其是关联交易，一般在并购前便会请第三方评估机构作出评估。

而在被并购后，上述子公司营业也逐渐转移至附和科技。

截至目前，除了珠海附和经营情况尚可外，星耀蓝图在年便出现亏损，而广州志恩年以来已无实际经营。

财务内控错乱除了上述疑点外，附和科技的财务内控问题也值得存眷。

清流工作室注意到，在汇报期内，上述星耀蓝图、广州志恩及其子公司厦门迈睿也均曾因税务违法违规受到行政处罚，处罚原由于未按期治理纳税申报事项等。

与此同时，附和科技在汇报期还发生了多笔资金拆借举动，年及年，附和科技生产经营过程中，曾面临资金调拨紧张的局面，王宇晖分别向公司提供免息借款万元和万元。

在被附和科技并购前夕，上述子公司星耀蓝图、广州志恩也分别在年年末、年年末出现过了运营资金紧张的情况，为此，其还曾向附和科技关联方以及实控人、高管等拆借资金，金额达数百万不等。

年月日，上述上海顺蓝的代持股东胡玉梅因小我私家资金需求，通过其控制的珠海普望向附和科技子公司珠海附和借款万元，珠海附和于年月日支付了相应的款项。

年月，珠海普望偿还了上述借款的本息。

其它，附和科技小我私家卡与员工和关联方还曾生过多笔资金拆借，比如公司控制的赵新小我私家卡与王宇晖之间在汇报期曩昔年度存在资金拆借，形成汇报期期初该卡对王宇晖欠款万元；年度，上述欠款已出借完毕；年月，胡玉梅由于小我私家资金需求，陆续从赵新小我私家卡借出万元，后胡玉梅全额出借了上述借款。

而出于策划账外处理费用及薪酬的需要，赵新小我私家卡在收回上述借款的同时又向胡玉梅借入万元。

值得一提的是，附和科技还通过小我私家卡及王宇晖自有资金支付员工薪酬和劳务费的情况，而对于这一举动，除了有公司资金紧张的缘故外，附和科技还解释称是出于薪酬保密及为员工避税目的。

从资金流水口径来看，附和科技年通过小我私家卡支付了全体高层员工薪酬共计万元；年，附和科技通过小我私家卡和王宇晖自有资金支付中层和高层员工薪酬万元。

据招股书，上述资金拆借中涉及到的关联交易首要发生在年、年，直至年，附和科技召开了第二次长期股东大会进行了追溯确认。

截至目前，附和科技曾经暂停了上述小我私家卡发放薪酬的举动。

另外，附和科技的业绩还曾因会计政策受到影响。

按照附和科技的说法，年起，公司对营业支出中原采用竣工百分比法确认支出调解为根据公司与客户协作模式及合同计价方式，导致财务数据大幅变换；修改前，附和科技年和年净利润分别为万元和万元，即年净利润出现暴跌。

修改后，附和科技年和年净利润分别为万元和万元，其中年净利润转变比例高达。