依生生物爆发争夺战 67岁创始人要被扫地出门？

时间： 2024-03-18 15:24     来源：未知

三月的沈阳冻雪还未完全消融，但春景春色已至。

当汽车驶进道义北大巷，空旷的街景展示出与富贵市区不同的气象。

“您知道依生生物吗？”“真不太知道，这地儿我第一次听说。

尽管在当地司机的耳中，这家公司远不如禾丰股分、东北制药等公司赫赫有名，但作为首个通过（海外借壳上市）登岸纳斯达克的中概股（生物科技公司），依生生物曾凭借皮卡佐剂技术在一级市场备受关注。

而辽宁依生生物制药有限公司（简称“辽宁依生”）集科研、出产、贩卖、服务于一体，是沈北新区的纳税大户，也是依生生物在边疆最重要的公司。

但让创始人张译没有想到的是，从公司于年月日挂牌买卖的那天起，他留在董事会的日子就进入了倒计时。

暴发于年月日的“接管事务”，正式拉开了新旧势力的拉锯战，留给公司挽回“一美元退市”的时间，也只剩一个多月。

月日，《每日经济新闻》记者赶往辽宁依生所在地，见到了岁的张译。

在他眼里，自己在未被提前告知的状况下，被依生生物董事会的暂时决议罢免董事长（即董事会主席，下同）职务，本身不符合公司章程；辽宁依生的工商变动也存在步伐瑕疵。

但在以依生生物邵辉为首的“接管派”看来，张译回绝签批、履行美股上市公司必须履行的系列内控合规政策，疑似有挪用公款问题及应用其职务之便虚构合同，为亲属图利问题；依生生物董事长变动及辽宁依生后续工商注册已经完成，辽宁依生本应顺畅交接，但张译拒不配合才致使抵触事务发生。

月日，据公司内部知情人士透露，现在，辽宁依生已被“接管派”正式接管，张译于月日回到北京筹备下一轮“谈判”。

截至发稿，依生生物北京子公司的工商信息尚未变动。

萦绕这家手握行业“卡脖子”疫苗佐剂技术疫苗公司的纷争，还未平息。

月日，“接管事务”发生后的辽宁依生图片来源：每经记者林姿辰摄 辽宁依生暴发“接管事务”月日，对张译而言本是个平凡的周五。

那天，他摆设辽宁依生外联部负责人唐志忠再跑一趟沈北新区政务服务核心，自己则与中层办理者一路去辽宁省药监局开会。

打破他计划的，是会议结束后手机弹出的一条新闻：他们来了。

他们主要是指邵辉和李刚，前者是依生生物总裁兼首席实行官），年加入公司后负责国际业务的财务经营及计谋规划，后者是辽宁依生现法定代表人。

根据张译方面提供的资料，月日下中午分左右，席卷邵辉、李刚在内的几十人堆积在公司门口声称“接管公司”。

此外一张熟习的面孔也涌此刻人群之中，他是辽宁依生前出产副总滕红刚，于年离开辽宁依生。

紧要赶往公司途中，与张译同行的是辽宁依生常务副总司理王冀民。

据他了解，在一行人返回前，这多人已经冲进厂区和办公楼，不仅将财务部工作职员赶出办公室，还带走了办公室的钥匙。

期间，多名车间工人被赶到广场，场面非常混乱。

下中午分左右，“接管派”守在办公楼门前，撞上了回到公司的张译。

“我们要和你谈下怎么交接。

“我（是）大股东，你们就可以在（依生生物）董事会上方便把我罢免（董事会主席）了？”“我们不讨论这个，我们就讨论怎么交接。

“你交接，你交接个啥？”“他们就是来抢公章，抢（原）营业执照的。

月日，张译愤懑地告诉《每日经济新闻》记者，自己与“接管派”有纠纷，最近一周多次派员工到当地政务核心就是想给辽宁依生增长一名监事以便提出法律诉讼，但办理过程不顺利。

与此同时，辽宁依生的工商变动还在接续。

月日，记者盘问国度企业名誉信息公示体系发现，辽宁依生的法定代表工资张译，董事长为李刚；到了日，公司法定代表人变为李刚。

而在月日，依生生物曾发布全资子公司依生生物科技（香港）控股有限公司（简称“香港依生”）针对境内子公司的重大人事任免决定。

针对北京依生生物技术有限公司（简称“北京依生”），罢黜了于珍的法定代表人及实行董事职务，罢黜了刘媛的监事职务；委派了吴春媛为新任法定代表人及实行董事，并任命赵海涛为新任监事；对于辽宁依生，原法定代表人及董事长张译以及董事密蕊、杜献松的董事职务均被罢黜。

由李刚担任新任法定代表人、董事长及董事；李刚、赵海涛和张磊被任命为新一届董事会成员。

一封落款时间为月日、盖有辽宁依生和香港依生公章的辽宁依生文件亦显示，香港依生已于年月日做出股东决定，罢黜张译作为辽宁依生法定代表人及董事长、董事的职务。

但月日晚至月日，十多位辽宁依生员工在办公楼内值守，以应对可能的突发状况。

月日，记者在辽宁依生传播室见到了一名自称公司股东的石先生，日下午，他曾与邵辉等人一同言论。

石先生对记者诠释了自己的态度：“企业上市以后，公司就是股东的，是依生生物整个团队的。

不是他（张译）一个人的，这不是家族企业。

他从上市的那一天起就要恪守上市的规矩，必须要接受董事会的决定。

他此刻已经没有任何职务，我们必须要接管。

我们是合理、合法、合规的，这是法律付与我们股东的权利。

莫衷一是的董事会决议邵辉：公司（年）月号开了一个董事会，将张总从董事会主席的职务下来，变成了公司的董事。

这是通过董事会开会完成的一个议项。

张译：公司章程明确规定，董事长的罢免和董事罢免必须（通过）股东大会，为啥你通过（董事会）邵辉：你的理解是错误的。

若是是正确的话，法院一最先就不会做出（阻止令）那样的决定。

为什么呢？由于我们没有把你从董事上拿下来，只是你不是“长”罢了，你仍是董事。

张译：那章程清清楚楚写着，董事长是尤其决议才能罢免。

邵辉：若是是那么显着的错误，为什么法庭当时同意了那么做？张译：那末端为啥同意要开股东大会？月日下午，张译与邵辉等人走进公司传播室面谈，“接管事务”的导火索——年月日的依生生物董事会浮出水面。

在张译的叙述中，年月日早上点分，邵辉通过微信关照晚上召开董事会的时间以及参会摆设，并在下午提出晚上董事会有更换新董事的提议，但被自己回绝。

而在晚上点召开的董事会上通过了增长新董事，还骤然增长了罢免董事长的提议，并最终通过。

张译认为，依生生物公司章程第条明确规定，罢免董事长属于特殊决议，特殊决议需颠末股东大会三分之二以上股东同意后，才能增长此议题，邵晖等人的做法违背公司章程。

月日起，记者通过电话、微信、其他股东代表或相干第三人等渠道，反复多次尝试联络邵辉，截至发稿未获回应。

但一名辽宁依生员工提供的题为“关于公司近期事务的复盘申明”的文件（下称《文件》）显示了邵辉方面的态度。

这位员工告诉记者，自己是在接管事务发生后收到的相干短信。

《文件》显示，邵辉方面认为，依生生物董事会决定是根据公司章程第条，即“大都董事会成员形成决议即有权选举、委任董事长，该被委任的董事长的任期由大都董事会成员决定”。

年月日，董事会通过大都决议，选举为依生生物暂时董事长，任期个月，此举目的是为了尽快推进合规政策的签批及落地，避免公司面临处分及股东诉讼。

个月期满、内控架构搭建完成后，该暂时任命即终止。

至此，双方的辑穆正式搬上台面，并最先了轮番罢免、更换董事的“较劲”。

月日，张译告诉记者，自己仍坚信公司章程第条的效力，认为开曼法院的第二份禁令不合法理，现在正在筹备资金去“战斗”。

月日上午，辽宁依生办公楼三楼公区电视播放一封《致全体员工一封公开信》，落款人和时间划分为辽宁依生工会委员会和年月日。

该文件重申张译方面的态度，认为“以邵辉为首的董事会成员在未召开股东大会的状况下后发制人，违规违法罢免持有以上股票的张译董事长一职，后又未经股东大会同意，低价增发公司股票，坑害浩瀚股东利益”“他们的最终目的是为了快速套现抽身，赚取利息利益，损坏企业发展及泛博员工的利益”。

值得细致的是，此时，张译在依生生物的持股已从上市时的降至左右（张译估算）。

这一变动要从康桥利息旗下瑞桥信贷基金（）的催款信提及——这些信重拨了天平两侧的砝码，让依生生物一度滑至破产边缘。

万美元激发破产危机根据前述《文件》，年月日，基金例行询问依生生物财务状况时，发现估算和实际偏差很大；天后，基金告知公司，公司财务数据可能触发违约；比及年月日，基金最先发信要求公司还款，期间张译曾向基金支付万美元，但之后多封信络绎不绝，要求公司全额还款。

这笔借款要追溯到两年前。

年月日，依生集团与，签订融资协议，融资万美元（期限月，年利钱），到期日为年月日。

依生集团将分期偿还贷款，于每个还款日（即每个财政季过活后的第五个营业日）偿还金额，金额等于可用期结束时贷款未偿还本金总额的相干百分比。

依生分期还款时间表资料来源：依生生物美股招股书公开资料显示，这万美元是以“药品特许权”的模式给依生生物的投资。

药品特许权是投资者向药企提供预付固定金额，以及特定里程碑相干的后续付款。

作为回报，药企允诺向投资者支付药品未来收入的一定比例。

但对于依生生物此后的业绩体现，基金可能并不称心。

年至财年，依生生物的营业收入划分为亿元、亿元、亿元，净亏损划分为亿元、亿元、亿元，且收入几乎所有来自年获批上市的狂犬疫苗。

根据依生生物于月日公布的财年上半年财务业绩（未经审计），财年上半年，公司收入为亿元（人民币，下同），同比下降，主要是由于与新冠疫情相干的中断影响了狂犬病疫苗出产设施的原材料供应链、制造业务和出产产量；净亏损为亿元，同比扩大。

截至年月日，公司拥有现金及现金等价物为亿元，而截至年月日为亿元。

公司预计，财年第二季度将是末端一个受到先前出产耽误影响的季度，截至年月日的第三季度狂犬病疫苗收入将比截至年月日的第二季度环比增长约。

月日，依生生物宣布已与一家机构投资者签订了股票购置协议，定向增发约万股通俗股。

至此，公司已发行跨越亿股通俗股。

月日，取代张译正式成为公司第一控股股东。

邵辉认为，“这笔资金的注入大大改善和增强了我们的资产欠债表。

它增强了我们的现金状况，增强了流动性，并提供了额外的资金”。

《文件》则显示，张译可以在月日前参与认购，避免股权被稀释，但他并未行使等比例认购权，并在月日单方面向开曼法院申请清盘公司，最终致使董事会根据公司章程条移除张译董事资格。

但张译认为，这是邵辉方面自公司上市起就设好的“局”。

“中国的企业被夺权和做空、稀释股分，这等于是劫掠。

辽宁依生的净资产都十几个亿（元人民币），前因股票（市值）被做空到三千多万美元，这时候增资万美元都绝对控股，吃掉我们所有资产，还有有形资产那就多了。

我们上市的时候价值是十个多亿，他‘打压’到这个价格。

不过，截至发稿，张译方面并未提供可能佐证上述推测的资料。

记者细致到，依生生物自上市起股价连跌日，年月跌幅为。

当时，公司的新冠疫苗仍未获批上市，全世界疫情趋于平缓，国内多家新冠疫苗公司遭遇“产能过剩”质疑。

年月日，公司股价收于美元股后，至今未回到美元之上，走到“美元退市”边缘。

但今年月以来，公司股价进入回升阶段，月股价增长，为上市后最高月涨幅。

交恶构怨的董事长和作为曾经的上司与上司，张译和邵辉的关系很难一言概之。

按张译的说法，年，自己把邵辉从美国招进公司，就是为了把公司做上市。

公司登岸纳斯达克前后，利息运作由邵辉全盘掌控，董事会成员则与其有工作或伙伴关系，自己给予其充实信任，甚至董事会都让邵辉主持。

但两人的关系破裂并非没有预兆。

在年依生生物冲刺港交所时，邵辉曾以普及上市成功概率为由提出“董事长总司理一肩挑”，但此事因邵辉不愿提前写上市后“辞职报告”而告终，港交所上市也未果；而在公司登岸纳斯达克一个月后的董事会上，多位独立董事曾以辞职和股价下跌为由提出让张译请辞，最终因张译为绝对大股东，股东大会无法通过该决议未果。

另一个细节是，根据张译提供的微信聊天记实，年月日，邵辉转达“几位董事仍是坚持在昨天的会议上花—分钟时间讨论一下余睿总的董事议题”，张译表示“若是坚持讨论，昨天的董事会就不必召开”；董事会召开一个半小时前，张译曾询问邵辉“会议议程不摆设讨论新的董事，这事不会有什么变化吧”，对方答复称“我已经转达了”，但后面发生的事都与张译的预期脱轨。

令张译耿耿于怀的，还有邵辉迟迟不返国商讨公司事务。

“我让他回来，他说买不到机票，我一查转机的机票到处都是；十分困难回来了，不到一个月不吭声走了……”不过，在邵辉的眼中，故事可能需要更完整地报告。

前述《文件》显示，年月起，张译回绝签批、履行美股上市公司必须履行的系列内控合规政策；年月，张译未经董事会审批，私自为自己及女儿发放巨额研发奖金达数百万；年月日，公司股东收到举报信，举报张译疑似有挪用公款问题及应用其职务之便虚构合同，为亲属图利问题……而在张译署名的清盘呈请中，提到了“公司被告知需要改进治理流程，请愿人（张译）被抱怨在获取禁令时妨碍了该法案的实施”。

王冀民不承认张译推进工作不力的说法。

月日，他告诉记者，自己平时很少见邵辉涌此刻公司里，但张译常常露面，是一个敬业老板的形象，哪怕前一晚从其他国度飞回来，第二天照旧正常上班，甚至连辽宁依生的总体装修格和谐墙板颜色都由他亲自定夺。

“这个企业从出产到研发，再到各项办理，都是张总亲自抓的。

王冀民说，张译一心扑在企业上，对公司治理过于放松了，“对高管的牵制或企业的发展方向投入精力太少”。

但在石先生的眼中，张译不是一个合格的办理者。

“你看看此刻股价剩多少？他对得起泛博股民吗？我们来接管就是为了让辽宁依生更好地做大做强，用新的办理团队领导辽宁依生发展强盛，不辜负所有的股民和员工们的奢望。

滕红刚则对记者表示，一个企业只有单一品种是很难悠长的，国内狂犬疫苗市场上本身属于红海状况，除了稳定出产，把此刻的现金流坚持住，还要有其他的新项目。

“这话说出来很空，但做起来很复杂。

各人都知道这个方向，但你怎么去做、怎么去选，就是仁者见仁、智者见智。

看你有无这个掌控的能耐、投资的能耐。

不过，在张译口中，滕红刚在辽宁依生工作期间有怠慢工作、虚报工程款子等劣迹，这是其离开公司的主要原因。

但滕红刚告诉记者，自己离开公司更多的是由于办理理念的分歧。

缠斗接续，下一站北京依生虽然对被罢免董事长一事仍愤愤不屈，但海外律师已经在推进相干诉讼工作，现在摆在张译眼前最棘手的问题，是保住北京依生。

实际上，自从依生生物发布辽宁依生和北京依生的人事任免新闻以来，张译方面就开展了工商自卫。

不久前，辽宁依生原董事杜献松曾在北京依生堵住了领导律师计划进入公司的李刚，之后他一直留在北京依生等待李刚等人的“回马枪”，但没想到他们转战到了辽宁大本营，并且在张译、原营业执照和原公章均未到场的状况下完成了辽宁依生工商变动。

张译多次对记者表示，之前沈北新区政务服务核心的工作职员告诉自己，工商变动需要原法定代表人、原营业执照和原公章一路到场才能办理，甚至“他人抬你过来你不同意（变动）都不行”。

“为啥到对方哪里规矩都变了呢？为啥北京何处知道我们有纠纷，同意回绝办理相应的工商变动挂号？”张译很不屈。

月日上午，记者从沈阳市沈北新区政务服务核心工作职员处得知，辽宁依生是由香港依生持股的外商独资企业，变动法定代表人最主要的是要有香港依生的股东决定、章程修正案、所有新任职员的身份验证，以及股东方授权委托书的公证件原件，其中“主要是股东的意志，由于公司是股东独资的”。

对于张译“三要件不齐全”的质疑，工作职员表示，系根据《市场主体挂号办理条例》完成的，即“拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由挂号机关通过国度企业名誉信息公示体系公告营业执照作放ê瘢

该职员还表示，该事务本身复杂，本次变动挂号启动了史上最严格的审查步伐，最终是在市局的指导，席卷法律人士的指导意见下一路完成的。

随后，记者就外商独资企业工商变动问题咨询上海明伦律师事务所王智斌律师，获取的回答与政务职员一致，即股东决定最重要，无需原营业执照或法定代表人到场签字。

月日上午，询问无果的张译一行人离开了。

此时，沈北新区政务服务核心楼还摆放着依生生物的宣传手册，公区电视也在轮播公司宣传片，但曾分坐会议桌两侧的张译和李刚，已走向决裂。

对于依生生物，法定代表人的更迭和纠纷意味着出产经营的不确定性。

月日，王冀民曾告诉记者，年辽宁依生本想“大踏步往前迈进”。

一方面，公司皮卡（）狂犬病疫苗Ⅲ期临床试验完成名受试者入组，正在等待出产批件；另一方面，新型免疫抗肿瘤药物完成期临床研究，治疗性乙肝疫苗也获菲律宾核准开展期临床试验。

而在国内，狂犬狂苗产品出产从原来的每个月四批扩到每个月六批，整年产值预计将在年亿元的根本上，达到亿元。

不过，双方夺权很可能激发员工民气动荡，银行贷款和疫苗批签发面临更大不确定性。

年月日，张译接受《每日经济新闻》记者采访时曾表示，“非常感激投资者，他们有这个独到的眼光看好我们，给我们钱才让公司活了下来”，但他没有想到，“所有命运馈赠的礼物，早已在暗中标好了价格”。

又到了月日，张译清晰记得去年的这天，自己在泰国与相干机构谈业务竞争，实在不懂借壳上市“有啥可庆功的”。

在那张定格霎时的敲钟照片上，有得多春风得意的笑脸，但他缺席了。

月日，记者再次联络张译时，他向记者透露双方正在谈判；石先生也表示，“我们已经顺利接管，双方非常欢快”。

（实习生鲁亚男对本文亦有孝敬）记者林姿辰编辑卢祥勇董兴生杜恒峰校对刘思琦｜每日经济新闻原创文章｜未经许可阻止转载、摘编、复制及镜像等使用